平煤股份: 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于平頂山天安煤業(yè)股份有限公司重新簽訂《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》的核查意見
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于平頂山天安煤業(yè)股份有限公司
重新簽訂《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》的核查意見
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦人”）作為平
頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡稱“平煤股份”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券的持續(xù)督導(dǎo)保薦人，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——
規(guī)范運作》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等有
關(guān)規(guī)定，對平煤股份重新簽訂《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》事項進行了審慎核查，具體情
受歷史淵源關(guān)系等客觀因素影響，公司與控股股東中國平煤神馬控股集團有限
公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團”）及其下屬公司之間在煤炭買賣、材料采購及
綜合服務(wù)等方面存在若干日常性關(guān)聯(lián)交易。2022年，平煤股份與關(guān)聯(lián)人簽署《日常
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》，有效期為三年。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，
日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議需每三年重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。為此，公司本著“交
易事項必要、交易價格公允”的原則，經(jīng)與關(guān)聯(lián)人協(xié)商，對原協(xié)議進行修訂并重新
經(jīng)營范圍：原煤開采和洗選；鐵路運輸；物資儲運；建筑業(yè)；電力、熱力、自
來水生產(chǎn)和供應(yīng)；電力、通信工程施工；管道安裝與維修；環(huán)境監(jiān)測；招標(biāo)代理；
租賃和商業(yè)服務(wù)業(yè)；專業(yè)技術(shù)管理與咨詢服務(wù)；電梯安裝及維修；信息傳輸服務(wù)；
有線電視安裝；電影放映；劇場營業(yè)與服務(wù)；環(huán)保設(shè)備生產(chǎn)及施工；物業(yè)管理；機
電設(shè)備修理；承包境外工程；設(shè)計、制作、發(fā)布廣告；煤礦安全儀器儀表的設(shè)計安
裝；進出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；汽車銷售；木材采伐；
苗木花卉種植及銷售；住宿、餐飲；旅行社；居民服務(wù)業(yè)；生產(chǎn)、銷售：簾子布、
工業(yè)及民用絲、地毯絲、塑料及橡膠制品、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆及化學(xué)危險品）、
機電產(chǎn)品及配件、礦燈、輕（新）型建材、金屬、非金屬管道及配件、防爆電器、
礦用通風(fēng)安全產(chǎn)品、金屬構(gòu)件、水泥、粉煤灰；批發(fā)、零售：焦炭、機動車配件、
金屬材料、建筑材料、勞保用品、電子產(chǎn)品、五金交電、皮帶、木材、辦公機具及
配件、觀賞魚及漁具、農(nóng)產(chǎn)品、食品、預(yù)包裝食品、保健品、工藝品、日用百貨、
服裝、飲料、酒；卷煙、雪茄煙零售（限分支機構(gòu)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
注冊地址：平頂山市衛(wèi)東區(qū)建設(shè)路東段南4號院（移動公司辦公樓西200米）
經(jīng)營范圍：建筑工程、礦山工程、冶金工程、石油化工工程、市政公用工程、
公路工程、電力工程施工總承包；建筑機電安裝工程、建筑裝修裝飾工程、防水防
腐保溫工程、起重設(shè)備安裝工程、環(huán)保工程、隧道工程、消防設(shè)施工程、輸變電工
程、鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包；園林綠化工程施工；建筑施工勞務(wù)；煤炭行業(yè)（礦井、
選煤廠）設(shè)計、建筑行業(yè)（建筑工程、人防工程）設(shè)計；巖土工程勘察、固體礦產(chǎn)
勘察、地質(zhì)鉆探；道路普通貨物運輸、貨物專用運輸（罐式容器）、大型物件運輸（一
類）；承包境外建筑工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程，以及上述境外工程所需的設(shè)備、材料
出口，對外派遣實施上述境外工程所需勞務(wù)人員；水泥制品制造；鐵路專用設(shè)備及
器材、配件制造；房地產(chǎn)開發(fā)，商品房銷售；房屋租賃。以下范圍限分支機構(gòu)經(jīng)營：
房屋、設(shè)備租賃；機械制造、維修；木質(zhì)防火門生產(chǎn)銷售；冷軋帶肋鋼筋制造；工
程測量；地籍測繪。物資材料、設(shè)備購銷；倉庫保管；裝卸。涉及許可經(jīng)營項目，
經(jīng)營范圍：許可項目：企業(yè)集團財務(wù)公司服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。
中國平煤神馬集團為公司的控股股東；建工集團為中國平煤神馬集團的子公司，
中國平煤神馬集團持有其100%股份；財務(wù)公司是中國平煤神馬集團下屬金融機構(gòu)，
中國平煤神馬集團持有其51%股份，公司持有其35%股份。前述公司均構(gòu)成公司的關(guān)
《原料煤采購合同》。由于中國平煤神馬集團目前尚有部分剩余礦井（以
下簡稱“剩余各礦”）從事煤炭的開采，其中部分煤炭產(chǎn)品可作為冶煉精煤的入洗原
料煤，而其目前沒有冶煉精煤的選煤廠。公司和中國平煤神馬集團（包括其下屬公
司）擁有平頂山礦區(qū)主要的入洗原料煤資源，公司生產(chǎn)冶煉精煤所需入洗原料煤除
由公司各礦提供外，不足部分向中國平煤神馬集團購買。為合理利用資源，實現(xiàn)雙
方共贏，作為公司的控股股東，中國平煤神馬集團承諾在同等條件下，以滿足公司
洗選能力為前提，將其剩余各礦所生產(chǎn)的適合入洗的原料煤優(yōu)先供應(yīng)給公司；公司
也相應(yīng)承諾在同等條件下，優(yōu)先購買中國平煤神馬集團剩余各礦所生產(chǎn)的適合入洗
的原料煤。合同雙方同意參照原料煤公允的市場價格協(xié)商確定交易價格，并根據(jù)市
協(xié)議二：《煤炭產(chǎn)品銷售合同》。公司作為平頂山礦區(qū)主要的冶煉精煤和動力煤
生產(chǎn)企業(yè)，與中國平煤神馬集團下屬的煤化工、發(fā)電、供熱等企業(yè)同處平頂山礦區(qū)。
為滿足中國平煤神馬集團（包括其下屬公司）生產(chǎn)用煤的需要，公司向中國平煤神
馬集團銷售煤炭產(chǎn)品。對于關(guān)聯(lián)方購入煤炭產(chǎn)品后再直接對外銷售，或經(jīng)過簡單加
工后對外銷售的貿(mào)易用煤，公司原則上不予供應(yīng)。合同雙方同意參照煤炭產(chǎn)品公允
的市場價格協(xié)商確定煤炭產(chǎn)品的交易價格，銷售價格不低于向非關(guān)聯(lián)方重點用戶的
協(xié)議三：《煤炭產(chǎn)品代銷合同》。由于中國平煤神馬集團剩余各礦從事煤炭的開
采，為避免同業(yè)競爭，中國平煤神馬集團同意將其生產(chǎn)的煤炭產(chǎn)品委托公司代銷。
公司對所代銷的煤炭產(chǎn)品實行代理簽訂銷售合同、組織發(fā)運、結(jié)算貨款等一系列銷
售管理，代銷煤炭產(chǎn)品價格由公司與用戶協(xié)商確定。代銷煤炭產(chǎn)品的范圍不包括中
國平煤神馬集團自用的煤炭產(chǎn)品及其供應(yīng)給公司的入洗原料煤。中國平煤神馬集團
支付給公司的代銷費用按照公司代銷中國平煤神馬集團的銷售收入與公司實際發(fā)生
協(xié)議四：《綜合采購及服務(wù)框架協(xié)議》。為發(fā)揮中國平煤神馬集團集中批量采購
優(yōu)勢，保障采購質(zhì)量，降低采購成本，中國平煤神馬集團招標(biāo)采購中心負(fù)責(zé)實施平
煤股份（含下屬子公司）對外采購的各類工程、貨物和服務(wù)項目，其中有政府指導(dǎo)
價的項目，按照政府指導(dǎo)價執(zhí)行，有公開市場價格的項目，按公開市場價格，綜合
考慮市場供求關(guān)系及趨勢、付款方式、付款周期、運輸配送、質(zhì)量等因素確定價格，
且不高于京東、淘寶等企業(yè)采購電子商務(wù)平臺以及《平頂山工程造價信息》發(fā)布的
可比批發(fā)價格；無政府定價且無市場價格的，經(jīng)雙方協(xié)商，按成本加合理利潤、收
益共享等市場化方式進行定價。雙方具體交易的付款和結(jié)算方式由雙方按照協(xié)議約
協(xié)議五：《材料銷售合同》。在急需調(diào)劑余缺等少量需求的特殊情況下，根據(jù)實
際生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司按照中國平煤神馬集團要求的技術(shù)指標(biāo)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及數(shù)量
向其銷售材料。合同雙方同意按照采購成本及公允的市場價格協(xié)商確定交易價格。
協(xié)議六：《設(shè)備租賃合同》。公司與中國平煤神馬集團剩余各礦都從事煤炭的開
采，為提高設(shè)備使用效率，公司與中國平煤神馬集團為彼此提供其所需設(shè)備的租賃
年租賃費=（租賃資產(chǎn)年折舊額+租賃資產(chǎn)總額×出租方上一年度總資產(chǎn)報酬率）
承租方支付的租賃費應(yīng)以當(dāng)月實際租賃的設(shè)備為基礎(chǔ)計算租賃費的金額。協(xié)議
協(xié)議七：《房產(chǎn)租賃合同》。由于歷史原因，受土地處置相關(guān)政策以及煤炭主業(yè)
上市等因素影響，為公司生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)的后勤等單位在資產(chǎn)重組中未重組入公司，
該等單位土地及與其相關(guān)的房產(chǎn)仍保留在中國平煤神馬集團。因生產(chǎn)經(jīng)營所需，公
司向中國平煤神馬集團租用部分辦公用房、職工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、
外地辦公用房、其他用途房產(chǎn)等六大類房產(chǎn)。合同雙方同意租金標(biāo)準(zhǔn)參考同類房產(chǎn)
周邊相近地段用房的租賃標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商確定，若上述市場價格發(fā)生顯著變化，合同雙方
可以協(xié)商修訂本合同確定的租金標(biāo)準(zhǔn)或者以簽訂補充合同的方式對租金標(biāo)準(zhǔn)進行調(diào)
協(xié)議八：《地質(zhì)勘探合同》。按照實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，中國平煤神馬集團需要平
煤股份及其子公司按照國家有權(quán)部門的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和集團公司的要求，為其提供巖土
工程勘察、固體礦產(chǎn)勘查、地質(zhì)鉆探、煤層氣勘探、物探和測繪等服務(wù)項目。通過
招投標(biāo)方式選擇施工隊伍的勘探項目，服務(wù)費用的定價標(biāo)準(zhǔn)參考國土資源部中央地
質(zhì)勘查基金管理中心《中央地質(zhì)勘查基金項目預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)》確定；不進行招標(biāo)或未進
行招標(biāo)的工程建設(shè)項目，服務(wù)費用的定價標(biāo)準(zhǔn)按照以下原則確定：1、現(xiàn)行預(yù)算定額、
綜合基價及配套計價文件；2、材料、人工、機械臺班預(yù)算價格及調(diào)價規(guī)定；3、工
協(xié)議九：《綜合服務(wù)協(xié)議》。由于歷史原因，中國平煤神馬集團與公司之間存在
鐵路運輸、供電、供熱、設(shè)備修理、信息服務(wù)、生產(chǎn)服務(wù)、生活服務(wù)、融資租賃等
服務(wù)。其中，鐵路運輸、供電、供熱等服務(wù)費用的定價依照政府定價或指導(dǎo)價執(zhí)行，
在政府定價或指導(dǎo)價發(fā)生變化時執(zhí)行新的定價；設(shè)備修理、信息服務(wù)、生產(chǎn)服務(wù)、
生活服務(wù)、等服務(wù)費用的定價依照市場價格或按成本加成的原則協(xié)商確定；融資租
賃服務(wù)根據(jù)資金成本并綜合考慮承租人的信用狀況、租賃項目風(fēng)險、租賃期限、稅
收負(fù)擔(dān)后確定利率；商標(biāo)使用權(quán)的定價不超過公司經(jīng)審計上年度營業(yè)收入的5‰，支
付方式另行協(xié)商；中國平煤神馬集團擁有或有權(quán)授予公司使用的專利的知識產(chǎn)權(quán)服
務(wù)費經(jīng)雙方協(xié)商后按件計價收費。在任何情況下，公司向中國平煤神馬集團支付的
服務(wù)費用不應(yīng)高于中國平煤神馬集團向其附屬公司或任何第三方收取的費用標(biāo)準(zhǔn)。
《工程建設(shè)合同》。建工集團在礦山工程施工總承包、機電設(shè)備安裝工程專業(yè)承
包等建筑施工范圍擁有壹級資質(zhì)，并有較強的礦井建設(shè)實力和豐富的礦井建設(shè)、工
程承包經(jīng)驗。公司經(jīng)營范圍不涉及該等業(yè)務(wù)，公司工程建設(shè)項目依照國家相關(guān)規(guī)定，
按照市場化原則，選擇確定施工方。建工集團向公司提供主要巷道掘進等礦山工程
服務(wù)。服務(wù)定價原則為：對符合規(guī)定必須進行招標(biāo)的工程建設(shè)項目，根據(jù)規(guī)定以及
招標(biāo)、中標(biāo)文件確定服務(wù)報酬；對不進行招標(biāo)或未進行招標(biāo)的工程建設(shè)項目，按照
以下原則確定報酬定價原則：1、現(xiàn)行預(yù)算定額、綜合基價及配套計價文件；2、材
料、人工、機械臺班預(yù)算價格及調(diào)價規(guī)定；3、工程造價管理部門發(fā)布的造價、政策
財務(wù)公司作為中國平煤神馬集團下屬金融機構(gòu)，對平煤股份及子公司的運營情
況有較為深入的認(rèn)識，可提供較商業(yè)銀行或其他金融機構(gòu)更為方便及高效的金融服
務(wù)。在平等自愿、互惠互利的原則下，經(jīng)協(xié)商，財務(wù)公司向平煤股份及子公司提供
存款服務(wù)，平煤股份及其子公司在財務(wù)公司存款每日余額不超過50億元人民幣，財
務(wù)公司給予平煤股份的存款利率不低于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款的基
準(zhǔn)利率，也不低于財務(wù)公司給予其他中國平煤神馬集團下屬公司的存款利率水平。
財務(wù)公司為平煤股份及其子公司提供收款、付款服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的
輔助服務(wù)。財務(wù)公司結(jié)算業(yè)務(wù)收費不高于同業(yè)的收費水平，同時也不高于財務(wù)公司
另行訂立的貸款協(xié)議為平煤股份及其子公司提供貸款服務(wù)。另行訂立貸款協(xié)議必須
符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)
定。財務(wù)公司向平煤股份及其子公司發(fā)放貸款的利率不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行
同類貸款利率；同時，不高于財務(wù)公司向中國平煤神馬集團下屬其他公司發(fā)放同類
提供票據(jù)類金融服務(wù)，票據(jù)服務(wù)包括但不限于銀行承兌匯票貼現(xiàn)、商業(yè)承兌匯票貼
現(xiàn)、票據(jù)綜合管理等相關(guān)業(yè)務(wù)。具體業(yè)務(wù)辦理由雙方按照公允、公平、自主、自愿
的原則協(xié)商辦理，費率或利率按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，國家無相關(guān)規(guī)定的，按照不
高于同業(yè)水平執(zhí)行，同時也不高于財務(wù)公司向中國平煤神馬集團下屬其他公司提供
司可為平煤股份及其子公司提供財務(wù)顧問、信用鑒證及咨詢代理服務(wù)。財務(wù)公司上
述業(yè)務(wù)的收費不高于同業(yè)的收費水平，同時也不高于財務(wù)公司對中國平煤神馬集團
公司業(yè)務(wù)需要，財務(wù)公司同意根據(jù)平煤股份及其子公司申請，為平煤股份及其子公
司提供經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準(zhǔn)從事的其他業(yè)務(wù)，服務(wù)收費不高于平煤股份及
其子公司在一般商業(yè)銀行開展同類業(yè)務(wù)價格標(biāo)準(zhǔn)，同時也不高于財務(wù)公司對中國平
公司與關(guān)聯(lián)人重新簽訂的上述日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議符合公司業(yè)務(wù)特點和業(yè)務(wù)發(fā)展
的需要。協(xié)議雙方遵循了公平公正、等價有償、誠實信用等原則，交易價格公允，
有利于公司合理配置和利用資源，提高生產(chǎn)效率，持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，不存在損害公司
公司召開了第九屆董事會第三十九次會議及第九屆監(jiān)事會第二十次會議，審議
關(guān)聯(lián)董事張建國先生、涂興子先生、李慶明先生、焦振營先生、吳昕先生、陳金偉
先生已回避表決，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。與會的非關(guān)聯(lián)董事一致同意了
上述關(guān)聯(lián)交易事項，獨立董事專門會議審議同意。該事項將提交公司2025年第一次
經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)人重新簽訂《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》事項不存
在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，不會對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，公司亦
不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生重大依賴。公司與關(guān)聯(lián)人重新簽訂《日常關(guān)聯(lián)
交易協(xié)議》事項已經(jīng)公司第九屆董事會第三十九次會議、第九屆監(jiān)事會第二十次會
議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事專門會議審議同意，除尚需股東大會
審議外，公司已履行了關(guān)聯(lián)交易的決策程序，決策程序符合《上海證券交易所股票
《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
?。ū卷摕o正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于平頂山天安煤業(yè)股份有限
張烴烴李凱
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
證券之星估值分析提示平煤股份盈利能力良好，未來營收成長性較差。綜合基本面各維度看，股價偏低。更多
以上內(nèi)容與證券之星立場無關(guān)。證券之星發(fā)布此內(nèi)容的目的在于傳播更多信息，證券之星對其觀點、判斷保持中立，不保證該內(nèi)容（包括但不限于文字、數(shù)據(jù)及圖表）全部或者部分內(nèi)容的準(zhǔn)確性、真實性、完整性、有效性、及時性、原創(chuàng)性等。相關(guān)內(nèi)容不對各位讀者構(gòu)成任何投資建議，據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。股市有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎。如對該內(nèi)容存在異議，或發(fā)現(xiàn)違法及不良信息，請發(fā)送郵件至，我們將安排核實處理。如該文標(biāo)記為算法生成，算法公示請見 網(wǎng)信算備240019號。
